Mitarbeiter Aktienoptionen Cap Tabelle

Broken Cap Tables: Wie Startups Arent Tracking Stock Ownership korrekt Wir sehen eine Menge von Cap-Tabellen bei eShares. Für jedes neue Unternehmen, das wir an Bord, reinigen wir die Tabelle und überprüfen sie gegen die rechtlichen Unterlagen. In diesen Tagen haben wir an Bord etwa 100 Cap Tische jeden Monat. Ich möchte die vier Dinge lernen, die wir im letzten Jahr gelernt haben, die uns am meisten überrascht haben. Sie sind: Die meisten Cap-Tische sind falsch Die meisten Anleger verfolgen ihre Aktien nicht Beachten Sie, dass die Inhaber oft vergessen werden. Die meisten Cap-Tische sind falsch. Genau genommen sind fast alle Cap-Tische falsch. Die meisten Cap-Tabellen werden in Excel manuell verfolgt. Die Wahrheit der Kappentabelle wird in den signierten und verteilten Papierdokumenten (d. h. Optionsgewährung) gehalten, und das Modell ist excel. Häufig werden Transaktionen (Option Grants, Notes, Übungen, etc ..) (die Wahrheit), aber nicht aufgezeichnet (das Modell) ausgestellt. Und je weiter weg von einer Finanzierung (wenn der Deckentisch in der Regel aufgeräumt wird), desto schlechter ist die Entropie. Entropie wird durch die rechtlichen Kosten für die Aufrechterhaltung der Kappe Tabelle verstärkt. Kanzleien sind unter Druck gesetzt, verschieben Kapitulation Wartung einer Finanzierungsrunde, wenn es natürlicher ist, für die Aufräumarbeiten Zeit aufladen. Der formale Name für diese Sanierung wird als Ausgabe einer Meinung und es kostet zwischen 5K und 15K. Cap Tisch Aufräumen ist in der Regel die Mehrheit der frühen Bühne Unternehmen rechtlichen Rechnung. Wir sehen auch eine Menge Fehler. Vesting Zeitplan Fehler sind die ubiquitärsten. Wir finden Begriffe, in denen die falsche Wartezeitplan verwendet wird, der Zeitplan ist mehrdeutig, oder die Mathematik fügt nicht hinzu. Fehler treten häufig in die Rechtsdokumentation auf und verbreiten sich wie Memes durch Kopieren und Einfügen. Und weil Begriffe in Sprache statt Formeln erfasst werden, sind sie schwer zu überprüfen. Es ist witzig, dass mathematische Ausdrücke wie Wartezeiten, Liquidationspräferenzen, Umwandlungsverhältnisse und Beschleunigungsbestimmungen in Prosa definiert werden. Die Erstellung einer Tabellenkalkulation von Vesting-Ereignissen wäre präziser und weniger zweideutig als das Schreiben von Paragraphen. 2. Investoren verfolgen ihre Aktien nicht Kaptabellenfehler sind ein natürlicher Nebeneffekt eines manuell aufgenommenen Ledgers ohne Gegenparteiüberprüfung. Denken Sie an eine Cap-Tabelle als Blockchain eines Unternehmens Verbindlichkeiten. Jede Aktienzertifikat-, Optionsgewährung, Ausübung, Übertragung oder Schuldverschreibung ist eine Transaktion, die das Ledger aktualisiert. Jede Transaktion sollte von der Gegenpartei und dem Netzwerk als Ganzes überprüft werden. Und im Netzwerk meine ich alle Stakeholder in der Cap-Tabelle, die die gesamte Korrektheit (voll verwässerte Anzahl) der Tabelle überprüfen müssen. Wenn Eisenbahnen Startups waren, waren Aktienzertifikate die ursprünglichen Bergleute für die Aufnahme von Investitionen. Sie waren Proof-of-Work der Transaktion für beide Parteien. Der Emittent wusste, dass nur wenige Menschen die Ressourcen hatten, um eine Original-Wasserzeichen-Kopie eines Aktienzertifikats zu drucken. Heutzutage können Sie ein Buch von Zertifikaten kaufen und führen sie durch einen Drucker, obwohl sie noch als Bestätigung der Transaktion dienen, wenn auch schlecht. Der letzte Vestigial Use Case für Aktienzertifikate ist eine Akquisition oder ein Börsengang. Die Zahlstelle oder die Übertragungsstelle verlangen von den Anlegern in der Regel, dass sie vor dem Übertragen der Geldbörse einen Bestätigungsvermerk vor dem Überweisungsvorgang vorlegen. Dies ist, warum institutionelle Fonds machen ein Geschäft eine große Sache über die Bestätigung der Zertifikate. Sie werden nicht ohne sie bezahlt. Die meisten Anleger (vor allem Anleger) erhalten keine Zertifikate. Delaware Gesellschaftsrecht verlangt, dass Unternehmen Aktien Zertifikate ausgeben, aber am seltensten tun. In der Regel wird die Emittenten Anwaltskanzlei (nicht die Anleger) sagen, Aktionäre, die sie halten die Aktien Zertifikate für die Aufbewahrung. Es gibt offensichtlich praktische Probleme mit dieser Anordnung nicht auf den grellen Interessenkonflikt zu erwähnen. Andy Palmer summiert sie schön in Hat der Rechtsanwalt verlieren Ihre Aktien-Zertifikat twitter Das andere große Problem mit Aktien-Zertifikate als zweiseitige Rekord-Transaktion ist, dass die Zertifikate nicht verfolgen die prozentuale Besitz. Ein Investor kann die Anzahl der Aktien wissen, aber sie kennen nicht den Nenner. Dies ist besonders problematisch, wenn Unternehmen beginnen, Dinge wie splits und recaps. Es ist üblich, nach einem Aktiensplit keine neuen Aktienzertifikate auszugeben. Frühe Investoren von Unternehmen, die mehrere Aktiensplits haben keine Ahnung, wie viele tatsächliche Aktien besitzen sie in der aktuellen Kapitalisierung. Bei einem Liquiditätsereignis hat der Aktionär keine Möglichkeit zu wissen, zwischen welchen Split das Zertifikat ausgestellt wurde und was der Multiplikator oder der Teiler sein sollte. Es gibt viele semi-berühmte Katastrophe Geschichten von falschen Mützen und verlorene Aktien Zertifikate. Es gibt die städtische Legende von Larry Ellisons Ex-Frau, die eine 20M Anleihe für ihr verlorenes NetSuite Aktienzertifikat auflegt. Neuere sind die 100M Cap Table Fehler von Tibco und der DTCC verlieren einige der 3,7 Millionen Aktien Zertifikate, die sie während des Hurrikans Sandy gehalten. Aber so schlimm wie diese Fehler für Equity-Investoren sind, ist es für Schulden-Investoren schlechter. 3. Anmerkungsträger werden oft vergessen Cabrio-Noten werden nur selten in einer Ledger - oder Cap-Tabelle aufgezeichnet. Docs werden in einen Ordner mit der Erwartung, dass sie formell aufgezeichnet werden, wenn das Unternehmen erhöht eine Umwandlung auslöst Eigenkapitalrunde. Bei Eigenkapitalfinanzierungen gibt es einen Zeitplan für Käufer, der zusammen mit der Proforma-Cap-Tabelle als Checksumme für die Post-Money-Kapitalisierung dient. Da es keine Zeitplan für Käufer für konvertierbare Noten gibt es keine Möglichkeit für jedermann zu wissen, ob eine Wandelanmerkung ist falsch oder fehlt. Wir sehen die Anleger etwa einmal im Monat vergessen. Es ist überraschend häufig. Normalerweise ist es, weil ein Gründer rannte um Abschluss-Angebote (in der Regel vor langer Zeit) und vergessen, das richtige Dokument in den richtigen Ordner setzen. Und der Investor hat keine Möglichkeit, um sicherzustellen, der Gründer richtig aufgezeichnet die Investition. Wir entdecken diese Fehler, wenn ein Gründer sagt Oh scheiß ich vergaß. Ich frage mich oft, wie viele wir verpasst haben. Dieses Problem wird schlimmer, wenn der Pool der frühen Investoren wächst. Die größeren und anspruchsvolleren Investoren machen einen Punkt, um Investitionen zu überprüfen und zu verfolgen. Sonst ist es zu leicht vergessen zu werden. Ich würde das System als leicht gebrochen für Investoren beschreiben. Einige Investoren erhalten verbrannt, aber die meisten nicht. Größere Anleger werden seltener verbrannt als kleinere Anleger. Und, in einer seltsam beruhigenden Weise, die Mehrheit der Unternehmen scheitern so am meisten Unrecht Investoren nicht verbrannt werden Investoren. Aber wenn das System ist leicht für Investoren gebrochen, ist es für die Mitarbeiter gesprengt. 4. Mitarbeiter leiden die meisten Sam Altman beschrieb vier Probleme mit Mitarbeiter-Equity. Ich möchte ein Fünftel der Praxis der Equity-Administration ist systemisch voreingenommen gegen Mitarbeiter. Drei Beispiele: Steuervorteile werden den Mitarbeitern nicht angeboten, weil die Verarbeitung von Früharbeitsunterlagen zu teuer ist. Ehemalige Mitarbeiter erhalten keine leichte Möglichkeit, Optionen nach der Kündigung auszuüben. Die Arbeitnehmeranteilseigner werden als Investorenanteilseigner der zweiten Klasse behandelt. Steuerliche Vorteile: Mitarbeiter nicht Erhalten die gleiche bevorzugte steuerliche Behandlung als Gründer, weil die meisten Unternehmen nicht zulassen, dass sie zu frühen Ausübung Optionen. Frühzeitige Ausübung ist besonders wertvoll für frühe Mitarbeiter, die niedrige Ausübungspreise in-line mit dem Gründer Kaufpreis haben. Es kostet etwa 200300 pro Übung in Paralegal Zeit, um die Papiere und Aktien Zertifikate zu schaffen. Es ist wichtig zu verstehen, dass das Unternehmen nicht die andere Seite der Transaktion ist, d. h. es kostet sie nichts. Die Regierung stellt den Rabatt über eine steuerliche Vorzugsbehandlung zur Verfügung. Frühe Übung ist freies Geld an frühe Mitarbeiter, aber die meisten Unternehmen dont erlauben es, weil der Anwaltskosten. Wenn 10 frühe Bühne Mitarbeiter früh üben würde es 2K-3K kosten. Besser, es nicht zuzulassen. Ehemalige Mitarbeiter: Abgehende Mitarbeiter haben in der Regel 90 Tage, um ihre Optionen auszuüben oder sie zu verlieren. Der Ausübung Prozess wird durch den Mitarbeiter fordert den CEO oder CFO initiiert, um die richtige Papierkram, fragen, wie viel zu zahlen, und dann liefern die Dokumente und überprüfen. Die Mitarbeiter finden in der Regel eine ungünstige Situation nach dem Verlassen eines Unternehmens. Es ist Standard-Praxis für Exit-Interviews zu helfen Mitarbeiter mit der Anmeldung für COBRA, Abfindung, etc, aber Ausübung Optionen sind selten Teil der Diskussion. Weniger als 5 Mitarbeiterbeteiligungen werden ausgeübt. Die überwiegende Mehrheit ist verfallen und recycelt wieder in die companys Option-Pool. Mitarbeiter-Aktionäre: Ein Unternehmen hat eine wirtschaftliche und treuhänderische Pflicht zur Unterstützung der Mitarbeiter mit Verständnis, Bewertung und Umsetzung ihrer Optionen. Die Aktionäre sind unterschiedlich. Sie sollen sich selbst sorgen. Die meisten Mitarbeiter waren noch nie eine private Gesellschaft Aktionär und nicht verstehen, ihre Optionen oder Rechte. Investoren investieren oft zusammen mit Kollegen und Freunden, die ihnen ein Netzwerk von anderen Aktionären mit ähnlichen wirtschaftlichen Interessen. Sie tauschen Informationen aus und arbeiten sowohl juristisch als auch unternehmerisch zusammen. Sie haben auch Fondsmanagement Anwälte zu helfen, sie zu führen. Mitarbeiter-Aktionäre nicht. Unten ist eine E-Mail von einem ehemaligen Mitarbeiter eines späten Stadium Venture unterstützt Unternehmen bitten für seine Aktie Zertifikat nach dem Training. Es ist schwer vorstellbar, ein Venture-Fonds erhalten eine E-Mail wie folgt. Dies funktioniert, weil die Mitarbeiter keinen Rückgriff und Einfluss haben. Die Zukunft Es ist schwer, sich eine Zukunft vorzustellen, in der Investitionen in Excel erfasst werden und Aktienzertifikate in einem Aktenschrank aufbewahrt werden. Eine bessere Möglichkeit zu sagen, es ist, wäre es überraschend, wenn das, was dies bedeutet. Ist die Zukunft. Zwar bin ich überrascht, dass das derzeitige System so lange gearbeitet hat. Es gibt etwas paradoxes über die Finanzierung von Unternehmen, die virtuelle Realität, autonome Drohnen und Bitcoin Märkte, mit Excel-und Papier-Zertifikate. Es ist leicht, das Problem zu beschreiben, aber schwerer vorherzusagen, wie es gelöst werden wird. Allerdings ist es sicher zu sagen, die Tage der Excel-und Papier-Aktien-Zertifikate sind nummeriert. Es kann nicht mit dem Wachstum der Investitionstätigkeit. Das System bricht. Die Frage ist, was wird es ersetzen und wann. Wir werden sehen. Hoffentlich wird eShares Teil der Antwort sein. Aber auch wenn es nicht uns, jemand anderes wird es zu beheben. Sie müssen nur. Lesen Sie den Originalartikel auf Medium. Copyright 2015. Broken Cap Tables: Wie Starten Arent Tracking-Aktienbesitz richtigDie Start-ups Kapitalisierungstabelle (wer besitzt welche Menge von verschiedenen Arten von Aktien) ist ein wichtiges Reporting-Tool für Führungskräfte, Vorstand und Investoren. Mit einem sauberen, einfach zu pflegen Cap-Tabelle macht Berichterstattung für alle Zuschauer viel einfacher. Dieser kurze Beitrag behandelt die Erstellung, Pflege und Berichterstellung der Start-Up-Tabelle mit Hilfe einer Google Text & Tabellen-Tabelle und zwei Folien. Dies ist ein Vorspiel für die aktualisierte, 2012 Board-Meeting-Beispiel Diskussion, die hoffentlich in den nächsten Wochen durchgeführt werden. Fiktionale Firma NewCo-Kontext Wenn Sie sich die Tabellenkalkulation ansehen, gibt es zwei Blatt-Tabs: die Cap-Tabelle Zusammenfassung und die Cap-Tabelle selbst. Durch die Zusammenfassung, seine klar, dass dieses fiktive Unternehmen hat zwei Runden der Finanzierung (Serie A und Serie B bevorzugt) von insgesamt 3 VC-Unternehmen und einem einzelnen Investor. Es gibt zwei Gründer und einen frühen Mitarbeiter, die Stammaktien an der Stelle der Vorzugsaktie hatten. Diese Stammaktien werden getrennt von den ausgegebenen Optionen und dem verfügbaren Aktienoptionspool aufgeführt. HINWEIS: Auf dem Zusammenfassungsblatt befindet sich nur eine Eingabezelle: Die Anzahl der Aktien im Optionspool (C25) wird jeweils von dem Cap-Tabellenblatt eingegeben oder abgeleitet. Anzahl der ausstehenden vs. voll verwässerten Aktien Die beiden Spalten auf dem Zusammenfassungsblatt links von der Anzahl der Aktien weisen unterschiedliche Prozentsätze auf. Die Anzahl der ausstehenden Aktien sind alle bestehenden Stammaktien PLUS alle Vorzugsaktien PLUS die ausgegebenen Optionen, unabhängig davon, ob die Optionen ausgeübt werden oder nicht. Die Anzahl der vollständig verwässerten ausstehenden Aktien ist die Anzahl der ausstehenden Aktien PLUS das nicht ausgegebene Optionspool. Der Grund für die Abgrenzung zwischen diesen beiden Versionen von Aktiennummern besteht darin, dass in bestimmten Situationen (z. B. beim Erwerb von NewCo) das nicht ausgegebene Optionspaket aufgehoben wird und der prozentuale Anteil dem prozentualen Prozentsatz entspricht. Mit einem großen Optionspool kann der Unterschied zwischen den beiden daraus resultierenden Eigentümerprozentsätzen signifikant sein. Auf der Zusammenfassung: Eine gute Faustregel für diejenigen, die als Investor oder Inhaber von Stammaktien aufgeführt werden sollte, ist jeder mit 5 oder mehr Eigentum getrennt aufzulisten. Wir haben das nicht in der Serie A bevorzugt, aber wir haben das in den gemeinsamen Besitzern auch gedacht, es war nur eine Person. Verwenden Sie Ihre Beurteilung, um eine saubere, lesbare Zusammenfassung zu erstellen. Ich denke, die Zusammenfassung Diagramm ist ein großer Cut-and-Paste in ein Board-Deck (siehe Folien Link). Fügen Sie immer das Datum auf dem Kappen-Tisch, weil es ein lebendes Dokument, das dramatisch ändern kann im Laufe der Zeit ändern. Auf der Cap-Tabelle selbst: Alle Spalten werden nicht für jede Aktienklasse verwendet. Die Spalten D-J sind nur für Optionsrechte (der Abschnitt unten im Blatt) relevant. Die Vorzugsaktie hat ein paar Haushalt Spalten von Informationen wie das Datum der Aktie ausgegeben wurde (wahrscheinlich der Abschlussdatum der Investition) sowie die Bestandsnummer. Das Startdatum der Regel 144 bezieht sich auf den Beginn der Haltedauer für die SECs Regel 144. Der Ausübungspreis für die Vorzugsaktie ist der Preis, den die Anleger je Anteil bezahlt haben, der Wohnsitz ist der Staat, in dem die Anleger Geschäfte tätigen oder leben. Der Ausübungspreis für die Stammaktienoptionen ist der Fair Market Value, wie vom Verwaltungsrat festgelegt. Eine vernünftige Faustregel ist, dass der Optionspreis 20-25 des jüngsten Vorzugspreises beträgt. Allerdings wurde diese Faustregel durch die IRS Section 409a kompliziert. Abschnitt 409A schlägt vor, dass der Marktwert der Aktie zu einem bestimmten Zeitpunkt der 8220-Wert ist, der durch die angemessene Anwendung einer angemessenen Bewertungsmethode8221 auf der Grundlage aller verfügbaren Tatsachen und Umstände bestimmt wird. Dies bedeutet, mit einer Reihe von verschiedenen Bewertungsmethoden, um den Wert einer Option zu bestimmen und der einfachste Weg, um diese verwirrende Anleitung zu verwalten ist, ein Unternehmen zu einer 409a Bewertung (die ein paar tausend Dollar kosten sollte, 4 Wochen). Ich glaube, der Rest ist ziemlich selbsterklärend, wenn Sie Fragen haben, fragen Sie bitte.